شرکت‌ها و امور تجاری · اختلاف سهامداران
وقتی مالکان یک شرکت بیسی دیگر با هم به توافق نمی‌رسند، پرونده میتواند به دعوای جبران اجحاف (Oppression Remedy)، مذاکره برای خروج از شرکت، خرید اجباری سهام یا هر سه تبدیل شود. چارچوب را توافقنامه سهامداران (اگر وجود داشته باشد) تعیین میکند و هر جا توافقنامه چیزی نگفته باشد، قانون شرکتهای بیسی (BCBCA) جای خالی را پر میکند. ما در دفتر وکالت Lime Law (لایم لا) وکالت هر یک از دو طرف این اختلافها را می‌پذیریم.
چارچوب
اختلاف سهامداران در بیسی در نقطه تلاقی دو مجموعه از قواعد حقوقی قرار می‌گیرد:
توافقنامه سهامداران (و اساسنامه شرکت یا Articles): اگر توافقنامه سهامداران درست تنظیم شده باشد و وضعیت پیش‌آمده را پوشش بدهد، معمولاً همان توافقنامه نتیجه را تعیین میکند. رویدادهایی که خرید سهام را به جریان می‌اندازند، فرمول‌های ارزشگذاری، سازوکارهای حل اختلاف و مقررات مربوط به بنبست، همگی شروط قراردادی قابل اجرا هستند. بیشتر توافقنامههایی که خوب تنظیم شدهاند اختلاف را بدون دعوای قضایی حل میکنند.
قانون شرکتهای بیسی (Business Corporations Act): هر جا توافقنامه وضعیت پیش‌آمده را پوشش ندهد، یا اصلاً توافق‌نامه‌ای در کار نباشد، ماده 227 BCBCA جبران اجحاف را پیشبینی کرده است. اگر سهامدار ثابت کند که انتظارات معقول او با رفتاری زیر پا گذاشته شده که اجحافآمیز است یا غیرمنصفانه به او زیان می‌زند، دادگاه میتواند احکام جبرانی گسترده‌ای صادر کند.
در هر اختلاف سهامداران، اولین کار ما خواندن توافقنامه سهامداران و اساسنامه شرکت است. با همین کار روشن میشود کدام‌یک از این دو نظام تعیین‌کننده است و چه نتیجه‌هایی را می‌توان واقع‌بینانه انتظار داشت.
انواع رایج پروندهها
دست سهامدار اقلیت از صورت‌های مالی، جلسات هیئت‌مدیره یا تصمیم‌های راهبردی کوتاه میشود؛ گاهی پس از سال‌ها مشارکت در شرکت. حق مشارکت یکی از انتظارات معقولی است که در پرونده‌های اجحاف در بیسی با بیشترین ثبات از آن‌ها حمایت شده است.
در یک شرکت کوچک بیسی که سهامدارانش کارکنان شرکت هم هستند، مرز میان اداره شرکت و رابطه استخدامی باریک است. پایان دادن به اشتغال یک سهامدار بدون روشن کردن تکلیف خرید سهام او، از سرچشمه‌های پرتکرار دعوای جبران اجحاف است.
سهامداران اکثریت به خودشان حقوق و پاداشی بالاتر از عرف بازار می‌پردازند و برای سود سهام یا چیزی باقی نمی‌ماند یا مبلغی ناچیز. در عمل، سهم اقلیت از سود شرکت از راه حقوق و مزایا به سمت اکثریت می‌رود. دادگاه‌ها بارها این رفتار را اجحافآمیز دانسته‌اند.
سهام جدید به قیمتی پایینتر از قیمت بازار برای افراد درون شرکت یا اشخاص وابسته صادر میشود؛ درصد مالکیت اقلیت کم میشود (Dilution) و ارزش سهمشان پایین می‌آید. اگر اساسنامه یا توافقنامه سهامداران مجوز درستی برای این کار نداده باشد، این رفتار میتواند مبنای دعوای جبران اجحاف باشد.
شرکتی که سهامش 50/50 تقسیم شده بر سر یک تصمیم مهم به بنبست می‌رسد. اگر در توافقنامه شرط شات‌گان (Shotgun Clause)، رأی تعیین‌کننده (Casting Vote) یا خرید اجباری سهام پیشبینی نشده باشد، شرکت ممکن است فلج شود. دادگاه‌ها می‌توانند دستور خرید سهام یا انحلال شرکت بدهند یا حکم جبرانی دیگری صادر کنند.
پرسش‌های متداول
ماده 227 قانون شرکتهای بیسی، Business Corporations Act (BCBCA)، سازوکاری را پیشبینی کرده که معمولاً به آن جبران اجحاف (Oppression Remedy) میگویند. هر جا شیوه اداره امور شرکت یا شیوه اعمال اختیارات مدیران، در گذشته یا اکنون، نسبت به سهامدار اجحافآمیز باشد، یا اقدامی از سوی شرکت یا مصوبهای از سوی سهامداران غیرمنصفانه به سهامدار زیان بزند، دادگاه میتواند برای جبران آن حکم صادر کند. دامنه احکامی که دادگاه میتواند صادر کند گسترده است: دستور خرید سهام سهامدار (Buyout)، انحلال شرکت، منع یک رفتار مشخص، جایگزین کردن مدیران. اجحاف رایجترین مبنای ماهوی دعوا در اختلاف سهامداران است.
معیار حقوقی این است که آیا انتظارات معقول سهامدار معترض زیر پا گذاشته شده است یا نه. این انتظارات باید در اوضاع و احوال همان پرونده، با معیار عینی معقول باشد و بر پایه توافقنامه سهامداران، پیشینه شرکت، گفته‌هایی که هنگام سرمایه‌گذاری سهامدار مطرح شده و رفتار طرفها در گذر زمان سنجیده میشود. نمونه‌های رایجی که دادگاه‌های بیسی آن‌ها را اجحاف دانسته‌اند: محروم کردن سهامدار از اطلاعات شرکت، پرداخت حقوق و مزایای بیش از اندازه به سهامداران اکثریت برای بیرون کشیدن سود از شرکت، پایان دادن به اشتغال یک سهامدار در شرکتی با تعداد محدودی سهامدار (Closely-held) بدون پیشنهاد خرید منصفانه سهام او، و صدور سهام جدید برای کاهش سهم اقلیت.
توافقنامه سهامداران نخستین جایی است که سراغش میرویم. بیشتر توافقنامههایی که خوب تنظیم شدهاند این موارد را دارند: سازوکارهای حل اختلاف، رویدادهایی که خرید سهام را الزامی میکنند، مقرراتی برای شکستن بنبست (Deadlock) و شیوه قیمتگذاری سهام هنگام خروج. اگر توافقنامه اختلاف را پوشش بدهد، همان را اجرا میکنیم. اگر اختلاف بیرون از دامنه توافقنامه باشد (یا توافقنامه ضعیف تنظیم شده باشد)، سراغ راههای جبرانی BCBCA میرویم. هر جا توافقنامه داوری را الزامی کرده باشد، اختلاف را بهجای دادگاه از راه داوری پیش میبریم.
بیشتر این اختلافها پیش از جلسه رسیدگی نهایی حلوفصل میشوند. در دادگاه عالی بیسی (BC Supreme Court؛ دادگاه بدوی اصلی استان، پایینتر از دادگاه تجدیدنظر)، پروندهای که طرف مقابل در آن دفاع میکند معمولاً از ثبت دعوا تا حلوفصل 12 تا 24 ماه طول میکشد؛ بسیاری از پروندهها در میانجیگری و در بازه 6 تا 12 ماه به نتیجه میرسند. اختلاف معمولاً اینطور پایان مییابد که یکی از سهامداران سهام دیگری را میخرد؛ گاهی به قیمتی که طرفها با مذاکره بر سر آن توافق میکنند و گاهی به قیمتی که دادگاه تعیین میکند. پروندههایی که تا آخر راه، یعنی تا جلسه رسیدگی نهایی، پیش میروند در اقلیتاند.
گاهی. سهامدار اقلیت نمیتواند بدون مبنای درست، صرفاً از شرکت مطالبه کند که سهامش را بخرد. اما هر جا اجحافی طبق معیار BCBCA رخ داده باشد، دادگاه میتواند بهعنوان راه جبران، دستور خرید سهام بدهد. پس از آن، دادگاه ارزش سهام را تعیین میکند؛ اغلب با کمک کارشناس ارزشگذاری. نتیجه همان چیزی است که طرفها میتوانستند داوطلبانه با مذاکره به آن برسند؛ فقط پرهزینهتر.
ساعتی، با بودجه کتبی برای هر مرحله: تبادل لوایح (Pleadings)، افشا و تبادل مدارک (Discovery)، میانجیگری، رسیدگی اختصاری (Summary Trial) و جلسه رسیدگی کامل در دادگاه. بودجه را هر ماه بررسی میکنیم و هر وقت پرونده تغییر کند آن را به‌روز میکنیم. بیشتر اختلافها پیش از جلسه رسیدگی نهایی به سازش میرسند و بودجه هم همین را بازتاب می‌دهد. بدون برنامه روشن، ساعت کار روی پرونده نمی‌گذاریم.
اسناد شرکت، توافقنامه سهامداران (اگر وجود دارد) و خلاصه ماجرا را برای ما بفرستید. با ارزیابی کتبی، گزینه‌های پیش روی شما و برآورد هزینه به شما پاسخ می‌دهیم.