شرکتها و امور تجاری · ثبت شرکت
ثبت شرکت در بریتیش کلمبیا (بیسی) از نظر مراحل اجرایی کار ساده‌ای است. اما درست انجام دادن آن به چند تصمیم نیاز دارد که فقط یک بار فرصت گرفتنشان را دارید: ساختار سهام، طبقات سهام، تشکیل دفتر صورتجلسات و ثبت‌نام‌هایی که پس از ثبت شرکت انجام میشود و تعیین میکند شرکت از روز اول چگونه کار کند.
تصمیم‌هایی که ماندگار میشوند
ثبت شرکت در بیسی در ظاهر یک برگ کاغذ است، اما چهار تصمیمی که در دل آن گرفته میشود تا سال‌ها به شرکت شکل میدهد:
نام: شرکت شمارهای (1234567 BC Ltd.) یا شرکت با نام. شرکت شمارهای سریع‌تر ثبت میشود و به جستوجوی نام نیاز ندارد؛ شرکت با نام هویت می‌سازد. هر دو گزینه مناسب است؛ هنگام پذیرش پرونده از شما می‌پرسیم کدام را ترجیح می‌دهید.
ساختار سهام: یک طبقه سهام یا چند طبقه. با حق رأی و بدون حق رأی. عادی و ممتاز. ساختار باید با برنامه شما برای جذب سهامداران، توزیع درآمد و در نهایت فروش یا انحلال شرکت هماهنگ باشد. تغییر آن در آینده شدنی است، اما هزینه زیادی دارد.
اساسنامه (Articles): قواعد داخلی شرکت: حد نصاب جلسات، اختیارات مدیران (Directors)، حق امضا، محدودیتهای انتقال سهام و سازوکارهای حل اختلاف. بیشتر شرکتهای بیسی با یک اساسنامه پیش‌فرض و معقول شروع میکنند. اگر شرکت چند سهامدار، ملاحظات خاص حوزه فعالیت خود یا نیازهای پیچیده در اداره شرکت داشته باشد، اساسنامه متناسب با همان شرکت تنظیم میشود.
دفتر صورتجلسات (Minute Book): بیش از آنکه تصمیم باشد، نوعی انضباط است: سابقه حقوقی شرکت که باید در زمان ثبت درست تشکیل شود و در تمام عمر شرکت به‌روز نگه داشته شود. کاستیهای آن هنگام فروش، تأمین مالی یا حسابرسی آشکار میشود و رفع آنها در آینده هزینه دارد.
مراحل کار
جستوجوی نام از طریق اداره ثبت شرکتهای بیسی (BC Registries) انجام میشود تا مطمئن شویم نام پیشنهادی در دسترس است و با نام شرکتهای موجود تداخل ندارد. اگر شرکت شمارهای را انتخاب کنید، این مرحله حذف میشود.
اساسنامه شرکت بیسی (Articles of Incorporation)، ساختار سهام، مصوبات تأسیس و مدارک پیوست را تنظیم میکنیم.
پس از امضای اسناد اولیه، درخواست ثبت شرکت را به اداره ثبت شرکتهای بیسی (BC Registries) ارائه میکنیم.
اداره ثبت شرکتها درخواست را بررسی میکند و اطلاعیه اساسنامه را صادر میکند؛ سندی که وجود شرکت را تأیید میکند، نام مدیران را فهرست میکند و ساختار سهام را همان‌طور که ثبت شده نشان میدهد. این همان سندی است که برای اثبات اینکه شرکت در وضعیت معتبر (Good Standing) است به بانک‌ها، وام‌دهندگان و طرف‌های معامله می‌دهید.
دفتر صورتجلسات را تشکیل می‌دهیم: مصوبات تأسیس، گواهیهای سهام، دفاتر ثبت و دفتر ثبت شفافیت (Transparency Register). دفتری که شرکت تا پایان عمر خود نگه می‌دارد.
ثبت‌نام برای شماره کسبوکار (Business Number) نزد اداره مالیات کانادا (CRA)، ثبت‌نام GST در صورت درخواست شما، یادآور تقویمی برای گزارش سالانه (که هر سال الزامی است) و، برای شرکت‌هایی که به‌عنوان دفتر ثبتشده و دفتر سوابق آنها (Registered and Records Office) عمل میکنیم، نظارت مستمر بر دفتر صورتجلسات.
ثبت شرکت در موارد خاص
صاحبان مشاغل حرفهای
شرکتهای حرفهای پزشکی، دندان‌پزشکی، وکالت، حسابداری و سایر حرفه‌ها. تأیید کالج یا نهاد ناظر حرفه، قواعد محدودکننده مالکیت سهام و گزارش‌دهی مستمر.
چند مالک
اگر شرکت شما بیش از یک مالک دارد، توافق‌نامه سهامداران است که بر رابطه میان مالکان حاکم است و در حالت مطلوب، هم‌زمان با ثبت شرکت تنظیم میشود.
پرسشهای متداول
بیشتر کسبوکارهای کوچک در بیسی بهصورت استانی و طبق قانون شرکتهای بیسی، Business Corporations Act (BCBCA)، ثبت میشوند. ثبت شرکت فدرال طبق قانون شرکتهای کانادا، Canada Business Corporations Act (CBCA)، در موارد محدودتری منطقی است: وقتی حفاظت از نام شرکت در سراسر کانادا مهم است، وقتی کسبوکار در چند استان فعالیت خواهد کرد، یا وقتی دلایل نظارتی خاصی در سطح فدرال وجود دارد. شرکتهای فدرال همچنین باید در هر استانی که در آن فعالیت میکنند ثبت بروناستانی (Extra-provincial Registration) انجام دهند و همین، ثبت گزارش سالانه دیگری را در بیسی به کارها اضافه میکند. هنگام پذیرش پرونده درباره این انتخاب با شما صحبت میکنیم.
وقتی جستوجوی نام تأیید شده باشد و ساختار سهام، مشخصات مدیران و نشانی دفتر ثبتشده شرکت (Registered Office) را در دست داشته باشیم، خودِ ثبت در بیسی میتواند ظرف 1 تا 3 روز کاری انجام شود. کارهای پیش از آن، یعنی تهیه اساسنامه، تنظیم ساختار سهام و تشکیل دفتر صورتجلسات، معمولاً چند روز بیشتر زمان میبرد. از تماس اول تا شرکتی که کاملاً راهاندازی شده، 1 تا 2 هفته در نظر بگیرید.
بله. هر شرکت بیسی به یک نام تأییدشده (یا یک نام شمارهای) نیاز دارد. جستوجوی نام درخواستی است که به اداره ثبت شرکتهای بیسی (BC Registries) داده میشود تا تأیید کند نام پیشنهادی از نام شرکتهای موجود متمایز است و در فهرست نامهای ممنوع نیست. نام تأییدشده برای مدتی مشخص رزرو میشود و ما در همین مدت شرکت را ثبت میکنیم. شرکتهای شمارهای (مثلاً 1234567 BC Ltd.) به جستوجوی نام نیاز ندارند و میتوان آنها را بلافاصله ثبت کرد؛ در این حالت، همان نام شمارهای نام قانونی شرکت است.
برای شرکت بیسی یک مدیر (Director) و یک سهامدار کافی است و مدیر و سهامدار میتوانند یک نفر باشند. لازم نیست هیچیک از مدیران شهروند کانادا یا ساکن بیسی باشد؛ این با شرکتهای فدرال تابع CBCA فرق دارد که دستکم 25% مدیرانشان باید مقیم کانادا باشند. بیشتر شرکتهای کوچک بیسی با یک یا دو مدیر و همان تعداد سهامدار شروع میکنند.
ساختار سهام تعیین میکند چه کسی مالک شرکت است، رأیگیری چگونه انجام میشود و ارزش شرکت چگونه به مالکان میرسد. پرسشهای رایج: سهام با حق رأی یا بدون حق رأی؛ سهام عادی یا سهام ممتاز؛ چند طبقه سهام برای تقسیم درآمد (Income Splitting)، در جایی که قواعد اجازه میدهد؛ حقوق و محدودیتهای هر طبقه. ساختار سهام در زمان ثبت قطعی میشود؛ تغییر آن در آینده مستلزم پرداخت حقالوکاله است، گاهی پیامدهای مالیاتی به همراه میآورد و ممکن است به تصویب سهامداران نیاز داشته باشد. مهم است که ساختار از همان بار اول درست باشد.
دفتر صورتجلسات (Minute Book) سابقه حقوقی دائمی شرکت است. این دفتر شامل این موارد است: مصوبات اولیه تأسیس شرکت، گواهیهای سهام، دفتر ثبت سهام (چه کسی مالک چه سهامی است)، دفاتر ثبت مدیران و مقامهای اجرایی (Officers)، دفتر ثبت شفافیت (Transparency Register) که از الزامات اخیر BCBCA است، و مصوبات بعدی که تصمیمهای مهم را مستند میکنند. حسابرس، خریدار در فروش آینده شرکت، بانکی که بررسی پیش از معامله (Due Diligence) انجام میدهد یا سهامدار آینده، سابقه شرکت را با همین دفتر تأیید میکند. کاستیهای دفتر صورتجلسات هنگام فروش یا تأمین مالی مشکلات واقعی ایجاد میکند.
هزینههای ثابت دفتر وکالت Lime Law (لایم لا) برای رایجترین انواع ثبت شرکت، یعنی شرکت شمارهای در بیسی، شرکت با نام در بیسی، شرکت فدرال، شرکت هلدینگ و شرکت حرفهای، در جدول هزینههای شرکتها و امور تجاری منتشر شده است. برای ثبتهای پیچیدهتر (چند طبقه سهام، ساختارهای دارای تراست خانوادگی، ساختارهای چندسهامداری که به تنظیم اختصاصی اسناد نیاز دارند) هزینه را برای همان پرونده برآورد میکنیم.
نام شرکت (یا اینکه شرکت شمارهای می‌خواهید)، مدیران و سهامداران، و هر برنامه‌ای را که برای ساختار سهام یا سهامداران آینده دارید به ما بگویید. با برآورد هزینه و یک چک‌لیست به شما پاسخ می‌دهیم.